Com a resposta global à COVID-19 a continuar a alterar-se rapidamente, as empresas envolvidas em processos de M&A enfrentam um período de incerteza significativa.

Compradores e vendedores estão à procura de mecanismos de proteção de negócios para transações que estão a ser negociadas.

Neste breve artigo, consideramos o amplo leque de implicações para as empresas envolvidas em atividades de M&A, desde as implicações das restrições sobre viagens até aos preços e à devida diligência do comprador.

Preparação para a Venda

Na assessoria aos vendedores, a HMBO, participa em todas as fases do processo de forma a assegurar o sucesso da operação, desde a definição da estratégia de negociação, da avaliação do negócio, identificação e contatos com compradores qualificados até a conclusão da venda.

A volatilidade do mercado e o seu impacto potencial nos negócios fará com que alguns vendedores ponderem se este é o momento certo para alienar os seus negócios.

Muitos compradores potenciais (especialmente private equity) estarão focados em solucionar problemas do seu portefólio e, como tal, poderão não ter “apetite” para novas aquisições.

Os vendedores estarão preocupados em alcançar o máximo valor, com a incerteza adicional de haver possíveis problemas com o financiamento do comprador e do impacto prejudicial sobre o negócio de processo de negociação ser mais demorado.

Esse atraso não significa que um vendedor não possa usar o seu tempo com sabedoria. Pode usá-lo como uma oportunidade, não apenas para demonstrar que o negócio é resiliente durante esta incerteza, mas também para se certificar de que sua “casa está em ordem” e pronta para venda. Por exemplo, o vendedor pode realizar processos de reorganização necessários para remover ativos non core, rever os termos e condições padrão à luz dos eventos atuais e implementar quaisquer atualizações de política de continuidade de negócios.

Due Diligence do Comprador

No apoio aos compradores, na HMBO elaboramos estudos do mercado alvo, definimos e propomos a estratégia de aquisição mais adequada, a identificação e seleção dos alvos e toda a assistência na conclusão da aquisição.

Para transações já em andamento, os compradores estão a concentrar cada vez mais os seus esforços de due dilligence no impacto da COVID-19. Embora anteriormente um comprador pudesse fazer perguntas genéricas sobre quaisquer mudanças materiais no negócio e nas condições contratuais em vigor com fornecedores e clientes, vemos agora compradores a suscitar questões específicas sobre as taxas de autoisolamento e viagens recentes de funcionários ao estrangeiro, bem como muito mais perguntas gerais sobre doenças infeciosas e acordos de continuidade de negócios.

À medida que o impacto operacional e financeiro da COVID-19 aumenta, prevemos que a due dilligence também se concentre mais em:

(a) disposições contratuais e de financiamento, por exemplo, se as cláusulas de força maior e rescisão estão a ser invocadas;

(b) condições de pagamento de clientes e devedores pendentes da empresa;

(c) acordos com clientes e cadeia de abastecimento;

(d) mudanças de regulação resultantes da pandemia e das políticas de gestão de crises / continuidade dos negócios; e

(e) ativações de seguros.

Documentos de Aquisição

Como sempre foi o caso, um dos elementos-chave de um acordo de aquisição é repartir o risco entre o vendedor e o comprador em termos de:

  • Conclusão da transação quando há um gap temporal entre a transmissão e a conclusão; e
  • O que acontece se houver uma mudança significativa no negócio durante esse período intermediário.

Na HM Consultores produzimos toda a documentação de apresentação da empresa: elaboramos toda a documentação de suporte ao processo de M&A, desde o teaser até um Memorando Informativo Confidencial preciso, convincente e completo

Para as transações atualmente em negociação, tanto os vendedores como os compradores podem desejar incluir disposições específicas relacionadas com a COVID-19 nos seus documentos de aquisição. As disposições adequadas dependerão, entre outras coisas, da aversão ao risco das partes, do seu poder de negociação e do impacto da COVID-19 sobre a empresa-alvo. As proteções que as partes podem considerar incluem:

  1. Ajustes de preço de compra ou outros mecanismos de compensação no caso de os lucros serem afetados adversamente durante um período especificado após a conclusão (ou, potencialmente, mecanismos para adicionar de volta ou realocar parcialmente o impacto da COVID-19 para proteger o vendedor); e
  2. Garantias específicas quanto ao impacto operacional e financeiro na empresa.

Quando houver um gap temporal entre a assinatura e o fecho, uma cláusula específica de alteração material adversa e/ou conforto quanto à disponibilidade de fundos do comprador, por exemplo, através de cartas de compromisso de capital ou outros mecanismos utilizados por fundos de investimento

Quando há um gap temporal entre a assinatura e o fecho, são geralmente impostas restrições às atividades que o vendedor poderá realizar nesse período. Isso inclui, por norma, uma obrigação genérica de continuar a operar o negócio no curso normal. Claramente, isso pode não ser possível, pelo que um vendedor deve considerar se quaisquer exclusões serão necessárias para que seja capaz de responder a situações de emergência que surjam ou em que os funcionários não sejam capazes de desempenhar as suas funções habituais. Os direitos de acesso do comprador e assessores deste à empresa durante este período também podem precisar de ser limitados quando houver um encerramento devido à COVID-19 ou autoisolamento.

Implicações de Tempo

Um requisito para obter aprovação reguladora, por exemplo, da Autoridade da Concorrência, é muitas vezes motivo para as partes exigirem um hiato entre a transmissão e a conclusão de uma transação. Embora as organizações continuem a operar “business as usual” na medida do possível por meio de trabalho remoto e realocação de recursos, existe a possibilidade de que os cronogramas sejam afetados e sejam concedidas extensões a prazos legais, quando necessário. As partes devem considerar isso ao chegar a um acordo sobre uma data de corte longa apropriada para a satisfação da condição relevante.

A experiencia do Grupo Empresarial em que a HMBO se insere, na área de incentivos em contacto permanente com organizações publicas, permite-nos criar um cronograma real e exequível a cada operação. a intervenção da HMBO num processo de M&A permite ao vendedor focar-se na gestão do negócio e não na transação.

Financiamento

Ainda é cedo para aferir o impacto que a COVID-19 terá sobre os empréstimos de longo prazo por parte das instituições financeiras, mas a atual volatilidade pode tornar mais difícil aos compradores obterem financiamento em condições atrativas no curto prazo. Os vendedores devem, portanto, considerar como o comprador está a financiar uma transação e a que ponto esses fundos estão comprometidos na fase inicial de uma transação e no momento da assinatura.

Sejam estratégicos ou financeiros, nacionais ou estrageiros, na HMBO filtramos os investidores potenciais em cada processo, tirando partido da nossa rede de contactos e das relações estabelecidas.