Earn-outs: Benefícios e Desafios

O earn-out é uma cláusula comum em contratos de M&A, que vincula parte do preço de compra de uma empresa ao desempenho futuro da mesma. Em essência, o investidor paga uma parte inicial do valor da transação, e a parte restante é paga com base em metas de desempenho ou resultados atingidos pela empresa-alvo após a conclusão da compra.

Esta prática é frequentemente utilizada quando existem incertezas sobre o valor real de uma empresa, ou quando os vendedores e investidores têm expectativas diferentes em relação ao desempenho futuro da empresa.

A Estrutura

O earn-out é estruturado com base em indicadores de desempenho, que podem ser:

• Financeiros: Volume de Negócio ou EBITDA;
• Operacionais: Número de novos clientes alcançados, lançamento de novos produtos, ou o desenvolvimento de novas patentes;
• Cronograma: O pagamento é faseado em períodos que variam entre 1 a 5 anos após a conclusão da operação.

A duração do contrato e o papel dos gestores na empresa após a aquisição são duas questões que devem ser negociadas. O desempenho da empresa está ligado à liderança e a outros funcionários chave. Se estes funcionários saírem, a empresa pode não atingir os seus objetivos financeiros.

O acordo deve também especificar os pressupostos contabilísticos utilizados no futuro. Embora uma empresa possa aderir aos princípios contabilísticos geralmente aceites, os gestores têm de fazer juízos de valor que podem afetar os resultados. Por exemplo, um pressuposto de rendimentos e deduções mais elevados reduz os ganhos.

Uma mudança de estratégia, como a saída de um negócio ou o investimento em iniciativas de crescimento, pode afetar os resultados atuais. Os vendedores devem estar cientes deste facto para encontrarem uma solução equitativa.

Habitualmente, é apresentado ao vendedor a seguinte estrutura de contrato:

• Pagamento inicial: Valor pago imediatamente no encerramento da transação;
• Metas ou condições: Indicadores de desempenho definidos;
• Pagamento contingente: Valor adicional a ser pago se as metas forem atingidas.

Os Benefícios

Os earn-outs beneficiam ambas as partes envolvidas na transação:

• Para o investidor: Oferece proteção contra o pagamento excessivo por uma empresa cujo futuro é incerto. Se o negócio não atingir o desempenho esperado, o investidor paga menos.
• Para o vendedor: Permite potencialmente receber um valor superior se as metas forem atingidas, beneficiando-se do sucesso futuro do negócio que já estava a construir.
• Alinhamento de interesses: O vendedor tem incentivos para ajudar a transição da empresa e garantir um bom desempenho pós-aquisição.
• Flexibilidade: Pode ajudar a fechar acordos onde há divergências na avaliação do preço.

Os ganhos motivam os vendedores a permanecer na empresa, uma fez que o sucesso financeiro está ligado ao desempenho da empresa. Este facto incentiva o empenho e o esforço contínuos.

Os Desafios

Embora o earn-out ofereça vantagens, ele também vem com desafios e riscos significativos, que podem levar a disputas se não forem cuidadosamente geridos:

• Conflitos de interesse: o investidor e o vendedor podem ter objetivos conflitantes após a venda, especialmente se a empresa adquirida for integrada numa estrutura maior. O investidor pode ter menos incentivos para maximizar os resultados da empresa-alvo, afetando o desempenho e, consequentemente, o earn-out.
• Complexidade: Definir metas claras e realistas pode ser difícil. Metas mal formuladas podem levar a disputas ou dificuldades em medir o desempenho de forma objetiva.
• Questões de controlo: O vendedor pode perder o controle das operações, o que pode afetar o desempenho futuro e, portanto, o pagamento do earn-out.

Do ponto de vista do investidor, pode conferir uma desvantagem a permanência no vendedor na empresa, que implica a sua influência nas operações para aumentar os lucros, assim como aplicar o seu estilo de gestão anterior. Para o vendedor, o risco é que os lucros futuros possam ser inferiores, resultando num pagamento global mais baixo da venda.

Para mitigar os riscos e garantir o sucesso de um acordo de earn-out, devem ser consideradas práticas como: definição clara de metas mensuráveis e de prazos razoáveis (1 a 3 anos), elaboração de acordos contratuais claros e detalhados, e definição de mecanismos de resolução de disputas, prevenindo eventuais divergências em relação ao cumprimento de metas. O earn-out deve ser claramente documentado no Contrato de Venda, e os termos devem ser suficientemente específicos para evitar ambiguidades.

Os earn-outs são ferramentas poderosas em negociações de M&A, oferecendo uma forma equilibrada de alinhar interesses entre investidores e vendedores. No entanto, para que um earn-out funcione bem, deve ser estruturado de forma clara, levando em consideração os potenciais riscos e estabelecendo mecanismos de controlo e resolução de disputas. Quando bem implementado, pode ser uma solução eficaz para lidar com incertezas e diferenças na avaliação de uma empresa.

Os Exemplos

Sanofi e Genzyme (2011)

• A farmacêutica francesa Sanofi adquiriu a Genzyme, uma empresa de biotecnologia, por aproximadamente US$ 20,1 mil milhões.
• O acordo incluiu um earn-out que poderia acrescentar mais US$ 3,8 mil milhões ao valor final, com base no sucesso dos tratamentos da Genzyme para doenças raras, especialmente para a doença de Gaucher.
• O earn-out estava diretamente vinculado ao desempenho de vendas de certos medicamentos, bem como à aprovação regulatória de novos tratamentos.

Microsoft e LinkedIn (2016)

• Na aquisição do LinkedIn pela Microsoft por US$ 26,2 mil milhões, o acordo também teve um componente de earn-out sobre o desempenho de certos indicadores financeiros e operacionais da plataforma, como o crescimento de utilizadores e da receita publicitária.
• Isso foi usado para garantir que a transição da gestão e a integração com os serviços da Microsoft não prejudicassem o crescimento e sucesso da rede social profissional.

Facebook e WhatsApp (2014)

• Os fundadores receberam ações do Facebook com o compromisso de continuar na empresa por um certo período, e o earn-out ofereceu incentivos financeiros adicionais ajustados ao sucesso contínuo do WhatsApp.
• Quando o Facebook comprou o WhatsApp por aproximadamente US$ 19 mil milhões, uma componente do acordo era um earn-out para os fundadores e para a equipa do WhatsApp, baseado em métricas de envolvimentodos utilizadores e do crescimento da plataforma.

Melany Ribeiro

Business Developer HMBO